Impact nieuwe vennootschapswetgeving voor de credit manager

Op 1 mei 2019 onderging het Belgische ondernemingslandschap een ingrijpende verandering met de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De hervorming bracht significante wijzigingen met zich mee in de juridische structuur van vennootschappen en verenigingen. Ook voor credit managers hebben deze veranderingen aanzienlijke gevolgen. Zeker nu de overgangsperiode om wijzigingen door te voeren verstreken is. De deadline lag immers op 1 januari 2024. In dit artikel verkennen we twee invalshoeken; De impact van het nieuwe WVV op de beoordeling van het risicoprofiel van je klanten en mogelijke consequenties gelinkt aan (non-)compliance met de nieuwe wetgeving.

“De afschaffing van het minimumkapitaal.”

Hierbij schenken we in het bijzonder aandacht aan het oprichten van een BV en de overgang van een BVBA mét kapitaal naar een kapitaalloze BV.

Sinds 1 mei 2019 ben je niet langer verplicht om een minimumkapitaal op tafel te leggen. Je moet bij start “voldoende aanvangsvermogen” inbrengen om je activiteiten gedurende ten minste 2 jaar uit te oefenen. De invulling hiervan is echter vrij te kiezen. Je moet altijd ‘iets’ inbrengen, maar kan zelf bepalen wat dat precies is. Je kan dus eigenlijk al met 1 euro je eigen BV opstarten. De inbreng hoeft trouwens niet geldelijk te zijn, maar kan ook in natura, bijvoorbeeld in de vorm van arbeid of knowhow.

Hier tegenover staat dat oprichters verplicht zijn om een goed onderbouwd financieel plan voor te leggen bij de notaris, waarin ze het aanvangsvermogen verantwoorden. Een financieel plan was voor de hervorming reeds een vereiste, maar sinds het nieuwe WVV moet de inhoud voldoen aan een wettelijk minimum. Een belangrijke kanttekening hierbij, is dat de verantwoordelijkheid van de notaris beperkt is tot de controle van de wettelijke verplichtingen. De cijfermatige inhoud, noch de grootteorde van het aanvangsvermogen worden gecontroleerd. Dit betekent dat er mogelijk slechts beperkte financiële middelen beschikbaar zijn.

Ook bij het omzetten van een BVBA naar een BV zorgt het afschaffen van de minimumkapitaalvereiste voor een risico dat bestuurders eerst al het vermogen uit hun onderneming halen voor ze het statuut aanpassen, met als gevolg dat er enkel een “lege doos” overblijft.

Daarnaast benadrukte Raf Senelle, Strategic Business Manager bij Trends Business Information, het belang van gedetailleerde financiële informatie bij credit risk management.

Dit jaar zal de impact van de indexatie op de bedrijfsmarges zichtbaar worden. Ook zal de leningscapaciteit onder druk komen te staan, door de aanhoudende inflatie en bijgevolg de hogere rente. Kortom, een uitdagende realiteit waarbij je als credit manager, door proactief in te spelen op veranderingen, een cruciale rol kan spelen in het waarborgen van de financiële gezondheid van je onderneming.

Het kapitaalvrij karakter en de grillige economische omstandigheden impliceren potentiële risico’s waar we toch even bij willen stilstaan. Hieronder staan een paar vragen die je jezelf als credit manager kan stellen:

• Als ondernemingen starten met weinig kapitaal, komen ze sneller uit op een negatief Eigen Vermogen. Kunnen we dezelfde waarde hechten aan een negatief EV? Hoe neem je dit mee in je kredietwaardigheidsbeoordeling?
  
• Hoe dek je je in tegen een verhoogd risico op insolventie? Klanten frequenter monitoren? Stengere criteria gebruiken?
  
• Welke bedrijfsinformatie kan je nog gebruiken om risico’s nauwkeuriger in te schatten en beter geïnformeerde beslissingen te nemen?

De nieuwe vennootschapswetgeving bevat nog andere wijzingen, zoals de dubbele uitkeringstest (balanstest en liquiditeitstest) en de oprichtersaansprakelijkheid, die relevant zijn in de context van schuldvordering. Daarnaast is er de vernieuwde alarmbelprocedure in de BV waarbij de bestuurder, als bepaalde drempels overschreden worden (balans en liquiditeit), een algemene vergadering bijeen moet roepen om te overleggen of ze de onderneming ontbinden of verderzetten.

“Meer dan 50% van alle ondernemingen is nog niet compliant.”

Maar liefst 329.306 Belgische ondernemingen zijn er niet in geslaagd passende maatregelen te nemen vóór de uiteindelijke deadline van 1 januari 2024. Concreet wil dit zeggen dat meer dan de helft van alle ondernemingen niet compliant is met de omvorming naar een nieuw statuut en dus ook niet voldoet aan de Belgische wetgeving (met uitzondering van de dwingende bepalingen).

Voorlopig blijft het onduidelijk wat de consequenties hiervan zullen zijn. Er werd geen uitstel verleend, maar er werden ook geen sancties voorzien voor ondernemingen die niet in orde zijn met de statutenwijziging. Toch bevinden deze bedrijven zich op glad ijs. Er zijn namelijk risico’s verbonden aan het niet aanpassen van de statuten. Bestuurders kunnen persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor de schade die de onderneming of derden hierdoor lijden.

Voorbeelden van schade:

• Subsidies kunnen stopgezet worden (geen verworven recht)
• Verlies van fiscale gunstregimes
• Hinderen van handelsrelaties, bijvoorbeeld op basis van slechte ESG (governance) score
• Niet langer in aanmerking komen voor tenders of overheidsopdrachten
• Intrekking of verlies van erkenning: landbouwvennootschappen en bedrijven met sociaal oogmerk mogen niet langer hun activiteit doorvoeren

Andere denkbare gevolgen:

• Banken kunnen beslissen om geen handelskrediet meer te verlenen
• Verzekeraars kunnen de samenwerking stopzetten
• De Nationale bank kan het neerleggen van de jaarrekening weigeren

Kortom: elementen die direct of indirect een impact kunnen hebben op de financiële gezondheid van je klanten / leveranciers. En dus belangrijk voor elke credit manager

Wens je je wettelijke verplichtingen alsnog na te komen? Dan is het aanbevolen contact op te nemen met een accountant of een juridisch adviseur om je hierbij te helpen.

We danken Raf Senelle, Strategic Business Manager bij Trends Business Information, voor deze waardevolle inzichten. Het Webinar “The new code of Companies & Associations” vond plaats op 22/02/2024.